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2023 年 4 月 14 \r日，我部收到你公司年審機(jī)構(gòu)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱中審亞太）于 4月 13 \r日出具的《關(guān)于中潛股份有限公司審計(jì)進(jìn)展情況的專項(xiàng)說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱《專項(xiàng)說(shuō)明》）。《專項(xiàng)說(shuō)明》顯示，中審亞太于 2023 年 4 \r月 5 日通過(guò)視頻會(huì)議與你公司管理層進(jìn)行了溝通，并向你公司告知：

(相關(guān)資料圖)

結(jié)合現(xiàn)有審計(jì)證據(jù)，對(duì)公司光伏支架銷售收入確認(rèn)金額難以判斷；

初步判斷公司光伏支架業(yè)務(wù)尚未形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式；

存在可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性；

未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)證實(shí)上期保留意見(jiàn)涉及的 1,239.78 \r萬(wàn)元銷售收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，上述收入確認(rèn)存在重大舞弊的可能性；

基于公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性、2022 年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)工作受到重大限制、預(yù)期無(wú)法通過(guò)執(zhí)行有效的審計(jì)程序以對(duì)2022 \r年光伏支架收入金額予以確認(rèn)、對(duì)公司年末與光伏支架業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨金額無(wú)法判斷、對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的可信賴程度存在重大疑慮等原因，預(yù)期對(duì)公司 2022 \r年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

公司 2022 年年度報(bào)告的預(yù)約披露日為 2023 年 4 月 24 \r日，公司聘用中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中審亞太”）為 2022 \r年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2023年4月11日中潛股份有限公司關(guān)于收到《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》暨公司第一大股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告：

本公司不應(yīng)再被認(rèn)定為貴司控股股東，本公司實(shí)際控制人仰智慧先生亦不應(yīng)再被認(rèn)定為貴司實(shí)際控制人。本公司今后將僅以財(cái)務(wù)投資者身份繼續(xù)依法、依約持有貴公司股份，并繼續(xù)支持公司發(fā)展?！?/strong>

上市日期2016-08-02，IPO企業(yè)上市不滿7年！

企業(yè)上市前三年?duì)I業(yè)收入持續(xù)上升，從2.798億元、2.888億元、3.707億元，凈利潤(rùn)有點(diǎn)波動(dòng)，從0.43億元、0.32億元、0.42億元。上市當(dāng)年收入和2015年基本沒(méi)有變化，凈利潤(rùn)下滑15.56%。

上市第一年（2017）年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)了1000多萬(wàn)，凈利潤(rùn)也增長(zhǎng)了近1000萬(wàn)元。

上市第二年（2018年）營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了1000多萬(wàn)，凈利潤(rùn)下滑了近50%，

上市第三年（2019）年收入增長(zhǎng)了近1億元，凈利潤(rùn)下滑到不足200萬(wàn)元！

上市第四年（2020年）和第五年（2021年）收入下滑了非常多，凈利潤(rùn)一直虧損

本圖來(lái)自東方財(cái)富

深 圳 證 券 交 易 所

關(guān)于對(duì)中潛股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第 150 號(hào)

中潛股份有限公司董事會(huì)：

2023 年 4 月 14 日，我部收到你公司年審機(jī)構(gòu)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱中審亞太）于 4月 13 \r日出具的《關(guān)于中潛股份有限公司審計(jì)進(jìn)展情況的專項(xiàng)說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱《專項(xiàng)說(shuō)明》）?！秾ｍ?xiàng)說(shuō)明》顯示，中審亞太于 2023 年 4 月 5 \r日通過(guò)視頻會(huì)議與你公司管理層進(jìn)行了溝通，并向你公司告知：結(jié)合現(xiàn)有審計(jì)證據(jù)，對(duì)公司光伏支架銷售收入確認(rèn)金額難以判斷；初步判斷公司光伏支架業(yè)務(wù)尚未形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式；存在可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性；未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)證實(shí)上期保留意見(jiàn)涉及的 \r1,239.78 萬(wàn)元銷售收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，上述收入確認(rèn)存在重大舞弊的可能性；基于公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性、2022 \r年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)工作受到重大限制、預(yù)期無(wú)法通過(guò)執(zhí)行有效的審計(jì)程序以對(duì)2022 \r年光伏支架收入金額予以確認(rèn)、對(duì)公司年末與光伏支架業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨金額無(wú)法判斷、對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的可信賴程度存在重大疑慮等原因，預(yù)期對(duì)公司 2022 \r年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

我部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注。請(qǐng)你公司說(shuō)明在2023 年 4月 10 日披露的《關(guān)于公司 2022 年年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展的公告》、4 月 13 \r日披露的《關(guān)于公司股票可能被終止上市的第四次風(fēng)險(xiǎn)提示公告》中未披露上述信息的原因，是否存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整的情形；結(jié)合年審機(jī)構(gòu)的上述意見(jiàn)，說(shuō)明你公司此前披露的關(guān)于光伏支架銷售業(yè)務(wù)不存在應(yīng)扣除未扣除的判斷是否準(zhǔn)確。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在 2023年 4 月 \r19日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，請(qǐng)你公司董監(jiān)高人員按照相關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，做好年報(bào)編制、審議和披露相關(guān)工作，并配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作,確保按期披露年度報(bào)告。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023 年 4 月 16 日

2023年4月10日中潛股份有限公司關(guān)于公司 2022 年年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展的公告

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、中潛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票自 2022 年 4 月 25 \r日起被深圳證券交易所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，若公司 2022 \r年度出現(xiàn)“經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于 1 億元，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于 1 \r億元”，或“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告”，公司股票將被實(shí)施退市，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、截至目前，上期保留意見(jiàn)涉及的收入事項(xiàng)中，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)主要客戶的訪談已完成，審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)按照目前情況，公司 2021 \r年度報(bào)告中保留意見(jiàn)可能因涉及的收入無(wú)法確認(rèn)而導(dǎo)致保留意見(jiàn)無(wú)法消除，公司尚未取得審計(jì)機(jī)構(gòu)就 2021年度報(bào)告中非標(biāo)事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)審核報(bào)告，如果在規(guī)定的 \r2022 年年報(bào)披露日期前保留意見(jiàn)事項(xiàng)影響沒(méi)有消除，2022 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告將被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市。

3、根據(jù)目前的審計(jì)進(jìn)展，由于存在保留意見(jiàn)無(wú)法消除、連續(xù)多個(gè)年度扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性、審計(jì)范圍受限的情況，若在年報(bào)披露前未能完成收入確認(rèn)涉及的相關(guān)審計(jì)程序、保留意見(jiàn)事項(xiàng)影響無(wú)法消除，預(yù)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司 \r2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)告將出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，截至目前，因函證、訪談等審計(jì)程序未能全部完成，審計(jì)范圍受限導(dǎo)致暫時(shí)無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以確認(rèn)在 2022 \r年度公司是否存在與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)、不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)收入，如果被認(rèn)定為上述情形，可能導(dǎo)致最終審計(jì)結(jié)果為扣除后營(yíng)業(yè)收入低于 1 \r億元或被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市。

截至目前，尚有 64,446,207.95 元收入對(duì)應(yīng)的函證及訪談工作尚未完成；自公司 3 月 26 日發(fā)布《關(guān)于公司2022 \r年年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展的公告》以來(lái)，公司新收到客戶回函 8,372,336.19 \r元，對(duì)上述已回函客戶有待開(kāi)展進(jìn)一步訪談工作。若上述函證及訪談程序無(wú)法完成，審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)期無(wú)法通過(guò)執(zhí)行其他有效的替代程序以消除收入確認(rèn)的不利影響，可能導(dǎo)致最終審計(jì)結(jié)果為扣除后營(yíng)業(yè)收入低于 \r1 億元或被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市。

公司 2022 年年度報(bào)告的預(yù)約披露日為 2023 年 4 月 24 \r日，公司聘用中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中審亞太”）為 2022 \r年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。根據(jù)《深圳證券交易所關(guān)于加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)公司 2022 \r年年度報(bào)告信息披露工作的通知》規(guī)定：“退市風(fēng)險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)分別在年報(bào)預(yù)約披露日前二十個(gè)交易日和十個(gè)交易日，披露年報(bào)編制及最新審計(jì)進(jìn)展情況”。本公告為公司第二次披露 \r2022 年年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展公告。

中潛股份有限公司

關(guān)于收到《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》暨

公司第一大股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告

特別提示

1、中潛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）收到控股股東爵盟投資（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“爵盟香港”）出具的《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》，爵盟香港將在其持有公司股份期間無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)。

2、截至本公告日，爵盟香港持有公司股份50,126,699 股，占公司總股本的24.54%。仰智慧先生直接持有爵盟香港 \r100%股權(quán)，為爵盟香港實(shí)際控制人。

3、控股股東爵盟香港放棄行使股份表決權(quán)事宜將導(dǎo)致公司的控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，本次權(quán)益變動(dòng)不涉及爵盟香港持有公司的股份數(shù)量和持股比例變化，本次權(quán)益變動(dòng)后，將會(huì)導(dǎo)致公司變更為無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人。

一、控股股東放棄股份表決權(quán)的基本情況

1、函件主要內(nèi)容

公司于近日收到控股股東爵盟香港出具的《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》，函件主要內(nèi)容如下：

“基于外部環(huán)境發(fā)生較大變化及本公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整等原因，經(jīng)本公司股東及管理層審慎研究決策并達(dá)成一致，特鄭重函告貴司如下：

自本函簽字或蓋章之日起，至本公司不再以任何直接或間接形式持有貴公司股份之日止，本公司將無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使本公司所直接/間接持有或控制的貴司全部股份對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)（即截至本函出具日本公司持有的貴司50,126,699股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)），亦不會(huì)以任何形式委托任何其他方行使該部分股份的表決權(quán)。

此后，本公司不應(yīng)再被認(rèn)定為貴司控股股東，本公司實(shí)際控制人仰智慧先生亦不應(yīng)再被認(rèn)定為貴司實(shí)際控制人。本公司今后將僅以財(cái)務(wù)投資者身份繼續(xù)依法、依約持有貴公司股份，并繼續(xù)支持公司發(fā)展。”

2、控股股東放棄股份表決權(quán)原因

鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化，爵盟香港經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整，爵盟香港及其股東決定無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使其所直接/間接持有或控制的上市公司全部股份對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)（即 \r50,126,699 股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)）。

公司收到爵盟香港出具的《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》之前，公司的第一大股東為爵盟香港，實(shí)際控制人為仰智慧先生。鑒于深圳市爵盟管理咨詢有限公司已于 \r2020 年 7 月 3 \r日無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使其所持有的公司全部股份對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)，自公司收到爵盟香港出具的《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》之日起，公司股東高宗標(biāo)先生被動(dòng)成為公司實(shí)際擁有表決權(quán)的第一大股東。

根據(jù)上市公司 5%以上股份的股東此前出具的相關(guān)承諾，持有本公司 \r5%以上股份的股東即爵盟香港、深圳市爵盟管理咨詢有限公司、高宗標(biāo)先生均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

鑒于公司股權(quán)分散，如無(wú)新的一致行動(dòng)關(guān)系形成，公司任何股東單獨(dú)均未持有上市公司 50%以上的股份，無(wú)法實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò) \r30%，無(wú)法通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任或足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，自 2023 年 4 月 8 \r日爵盟香港簽署《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》之日起，公司變更為無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

三、本次權(quán)益變動(dòng)事宜對(duì)公司的影響

本次公司第一大股東及實(shí)際控制人變更不存在損害公司及中小股東利益的情形；不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響；不會(huì)影響上市公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整；上市公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

四、備查文件

1、爵盟投資（香港）有限公司出具的《關(guān)于放棄本公司所持股份表決權(quán)的函》

2、爵盟投資（香港）有限公司出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

3、高宗標(biāo)先生出具的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

特此公告。

中潛股份有限公司

董事會(huì)

2023 年 4 月 11日